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环氧树脂股东大会董事会和监事会的召开均符

发布时间:2021-09-15人气:1

  齐鲁证券关于推荐山东天茂新材料科技股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任(以下简称“全国股份转让系统”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》),山东天茂新材料科技股份(以下简称“天茂新材”、“”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向齐鲁证券(以下简称“齐鲁证券”或“我”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《调查指引》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《业务规定》),我对天茂新材的财务状况、持续经营能力、治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对天茂新材本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 齐鲁证券推荐天茂新材挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》、《业务规定》的要求,对天茂新材进行了尽职调查,调查的主要事项包括的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。 项目小组与天茂新材董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈,并同聘请的北京德恒(济南)律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了交流;查阅了章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、酚醛环氧树脂纳税凭证等;了解了的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《山东天茂新材料科技股份尽职调查工作报告》。 二、符合挂牌基本条件 根据项目小组对天茂新材的尽职调查情况,我认为天茂新材符合全国股份转让系统关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件: (一)依法设立,且存续满两年 山东天茂新材料科技股份的前身为山东天茂化工。该于2000年12月成立,并于2015年9月按照截至2015年5月31日的经审计净资产折股整体变更设立为股份。 2015年7月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(瑞华审字[2015]37012号),确认截至2015年5月31日,经审计的账面净资产值为21,563,792.19元。 2015年7月13日,北京大正海地人资产评估出具《评估报告》(大正海地人评报字(2015)第257B号),截至2015年5月31日,经评估的净资产值为2,607.80万元人民币。 2015年7月13日,召开临时股东会,全体股东一致同意以截至2015年5月31日为审计基准日的经审计的净资产额21,563,792.19元人民币为基础,按1:0.9275的比例折为股本20,000,000股,每股面值人民币1元(注册资本为人民币2000万元),剩余1,563,792.19元计入资本公积。 2015年8月15日,股份召开创立大会暨次股东大会,会议选举了董事会成员和监事会成员,通过了《股份章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度。 2015年8月15日,瑞华会计师事务所出具的《验资报告》(瑞华验字[2015]37001号),对股份的出资情况予以验证。 2015年9月2日,济阳市工商行政管理局核准了本次变更申请,并核发了股份《企业法人营业执照》。 近两年主营业务没有发生变更、主要高级管理人员未发生重大变化。根据相关法律、法规的规定,为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份,在整体变更为股份过程中,按经审计的账面净资产折股,没有改变历史成本计价原则,因此,存续时间可自成立之日起连续计算,符合“依法设立,且存续满两年”的条件。 (二)业务明确,具有持续经营能力 是一家集研发、生产、销售E-44、E-51双酚A型环氧树脂为一体的高科技企业。产品主要应用于电子、电器、绝缘材料、粘合剂、防腐涂料、复合材料等行业。是国内较早开创E-44食品级专用环氧树脂绿色环保生产家之一,广泛应用于食品储罐及自来水管道内涂等领域。引进日本东都化成先进生产工艺,采用DCS全自动生产控制系统。被认定为“济南市合成树脂工程技术研究中心”,并与中国兵器集团第五三研究所建立了技术合作关系,实现了“产”、“学”、“研”相结合的业务模式,研发生产航空航天复合材料、风力发电叶片专用树脂等科研项目。 2015年1-5月、2014年度、2013年度,分别实现主营业务收入23,088,379.97元、53,960,733.59元、53,295,828.75元,主营业务收入占营业收入的比例为。报告期内,主营业务突出,未发生重大变化。 (三)治理机制健全,合法规范经营 阶段,治理结构较为简单,未设董事会,设执行董事一名;未设监事会,设监事一名。在实际运作过程中存在一定的不规范之处。就生产经营中出现的问题召开会议时,除需要对外提供股东会决议文件等重大事项(如增资、股权转让、经营范围变更等)外,其他决议事项未严格按照《法》和章程的规定制作书面股东会决议及会议记录。但上述瑕疵不影响决策的实质效力,未损害利益。 2015年9月,整体变更为股份。按照规范治理的要求,酚醛环氧树脂建立健全了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的法人治理结构;制定了“三会议事规则”、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《重大投资管理办法》、《投资者关系管理制度》等治理制度;初步建立起权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责分明、相互制衡协调的治理机制,为的规范治理奠定了制度基础。 整体变更后,能够按照《章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《法》以及《章程》的要求,决议内容没有违反《法》、《章程》及“三会”议事规则等规定,会议程序、会议记录规范完整,不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。“三会”的相关人员均符合《法》的任职要求,能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则,切实履行义务,严格执行“三会”决议。但由于股份成立时间尚短,治理机制的运行成熟尚需一定时间。 符合“治理机制健全、合法规范经营”的条件。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 经济阳市工商行政管理局批准,于2007年2月27日依法设立。设立时注册资本500万元,其中李文泉以货币形式出资300万元;李聪以货币形式出资200万元。 自2007年2月成立,经过一次增资。成立及增资均有会计师事务所出具的验资报告,并办理了工商变更手续。成立至今,未发生过股权转让。 自设立以来,历次增资行为和股权转让行为合法合规。符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导 于2015年9月,与主办券商齐鲁证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》,齐鲁证券同意推荐天茂新材进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。 综上,我认为天茂新材符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。 三、内核程序及内核意见 我推荐业务内核小组于2015年8月31日至9月6日对天茂新材股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任挂牌公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王磊、魏蔚、曲付清、张元成、张继雷、张帆和张亮亮七人,其中,王磊作为本次会议的召集人和主持人,张帆为本次内核会之行业分析师委员,张元成为注册会计师委员,张继雷为律师委员及内核专员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐股份,或在该中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对天茂新材本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见: 一、我内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《山东天茂新材料科技股份尽职调查工作报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的内容与格式要求,已按上述要求制作了《山东天茂新材料科技股份公开转让说明书》等申请文件,申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。 三、依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。 四、改制符合股份的设立条件,股权清晰,出资真实,改制过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章。 五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核会议成员审核了天茂新材风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定天茂新材为低风险等级。 综上所述,符合全国中小企业股份转让系统有限责任颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决,同意推荐天茂新材在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 是一家集研发、生产、销售E-44、E-51双酚A型环氧树脂为一体的高科技企业。产品主要应用于电子、电器、绝缘材料、粘合剂、防腐涂料、复合材料等行业。是国内较早开创E-44食品级专用环氧树脂绿色环保生产家之一,广泛应用于食品储罐及自来水管道内涂等领域。引进日本东都化成先进生产工艺,采用DCS全自动生产控制系统。被认定为“济南市合成树脂工程技术研究中心”,并与中国兵器集团第五三研究所建立了技术合作关系,实现了“产”、“学”、“研”相结合的业务模式,研发生产航空航天复合材料、风力发电叶片专用树脂等科研项目。 主办券商项目组根据的实际经营情况,充分尽调行业和具体情况,认为具有良好发展前景,市场范围不断拓展,行业空间广阔,该具较高的投资价值。 根据2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章“股票挂牌”中关于股份挂牌条件的相关规定,齐鲁证券认为天茂新材符合挂牌条件,特推荐天茂新材股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。 五、提请投资者关注的事项 齐鲁证券提醒投资者重点关注以下事项: (一)环境保护风险 随着整个社会环保意识的增强,国家对环保的要求将更加严格,并可能在未来出台更为严厉的环境标准,对化工行业的生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要进一步加大环保投入,提高运营成本,可能会对净利润水平带来一定影响。同时,如果未来的环保投入不能迅速跟进政策的新要求,导致安全生产和三废排放产生隐患或产品难以及时适应国家环保及有关标准的变化,的发展将受到限制。 (二)原材料价格波动风险 生产用的主要原材料为双酚A、环氧氯丙烷等,上述主要原材料占总成本的比重较高。而且,上述主要原材料作为基础化工原料,受国际原油价格波动及自身市场供求关系的变化影响较大。若生产用的主要材料持续出现大幅波动,将会面临一定的原材料价格波动风险。 (三)受电子电器、涂料、复合材料等下游行业影响的风险 环氧树脂产品主要应用于电子、电器、涂料、复合材料等行业,因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响较大。近年来,我国的电子电器、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率,推动了国内市场对环氧树脂的需求。但若受宏观经济的影响,电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展放缓,将间接影响环氧树脂行业的发展。 (四)安全生产风险 生产使用的原材料有环氧氯丙烷、液碱、甲苯等,环氧氯丙烷、甲苯均为易燃、易爆危化品;液碱具有强碱性,腐蚀性较强。生产过程属于密闭环境下的DCS自动化控制生产。安全生产过程中如果不慎则会造成事故。为做好安全生产工作,实行领导干部带班制度,设置了安全生产管理部门,酚醛环氧树脂配了专职安全员。制定了安全生产管理制度和事故应急预案、重大危险源应急预案。虽然制定了完善的安全生产制度且贯彻实施,但因危险化学品固有的危险特性,仍然会存在着设及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 (五)治理风险 阶段,建立有一定的治理结构,但内部控制并不完善。股份成立后,健全了法人治理结构,制定了《章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等治理制度,以及适应现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份成立时间较短,治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验,内部控制体系也需要进一步完善。因此未来经营中存在因治理制度和内部控制制度不能有效执行而影响持续、稳定、健康发展的风险。 (六)实际控制人控制不当风险 自然人股东李文泉、李聪和李冉合计持有99%的股份,李文泉和李聪为夫妻关系,李文泉和李冉为父子关系,李聪和李冉为母子关系,李文泉、李聪和李冉依其持股比例所享有的表决权足以实际支配行为,决定经营方针、财务政策及管理层人事任免,为实际控制人。虽然已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度,但实际控制人仍可利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响的重大决策,对的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给经营带来风险。

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